Max Payne 2 - The Fall of Max Payne é um jogo de ação em terceira pessoa focado nos tiroteios intensos e apresentado através de uma trama bastante interessante no melhor estilo film noir. Entre as cenas de ação o enredo é contado através de imagens estáticas de quadrinhos, enquanto durante o jogo propriamente dito, a experiência é cinematográfica.

O game se passa dois anos após os eventos de seu antecessor. Max Payne foi absolvido de seus inúmeros assassinatos e volta a trabalhar na polícia, porém desta vez no departamento de investigação de homicídios. No entanto, em uma investigação de rotina, Max se depara com Mona, uma mulher de seu passado que, ao que tudo indicava até então, estava morta. Repentinamente, ele lembra de todos os fatos trágicos de seu passado e, para piorar, descobre que alguém quer a sua cabeça.

As principais diferenças entre Max Payne 2 - The Fall of Max Payne e seu antecessor são os gráficos (as expressões faciais não são mais estáticas e os gráficos, como um todo foram melhorados, com melhores texturas e mais polígonos por personagem) e a física. Além disso, há um novo bullet time (habilidade de atirar em uma espécie de slow motion, evitando ser acertado pelos disparos e acertando mais facilmente alvos múltiplos) no qual Max se movimenta normalmente enquanto tudo a sua volta está mais devagar.